Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi là một nội dung quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch của doanh nghiệp và tuân thủ quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam. Doanh nghiệp cần xem xét vượt ra ngoài danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn được ghi nhận trực tiếp để xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc thực hiện quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Các sửa đổi này làm rõ tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thứ tự kê khai thông tin của những cá nhân này với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Bài viết này hướng dẫn cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới, phân tích quyền sở hữu trực tiếp và gián tiếp, xác định quyền kiểm soát thực tế, đồng thời làm rõ nghĩa vụ kê khai thông tin liên quan của doanh nghiệp.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại Việt Nam là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp ngoại lệ được pháp luật quy định liên quan đến người đại diện phần vốn nhà nước.

Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, tiếp tục làm rõ rằng chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ giới hạn ở những cá nhân có tên trong danh sách cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể cần rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu và các thỏa thuận quản trị để xác định những cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp có cổ đông nước ngoài, công ty mẹ ở nước ngoài hoặc cơ cấu sở hữu gồm nhiều tầng pháp nhân trung gian, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể đòi hỏi rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu thay vì chỉ xem xét các cổ đông trực tiếp của pháp nhân tại Việt Nam.

2. Các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Theo Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự đánh giá về quyền sở hữu, quyền kiểm soát thực tế và, khi không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí này, người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

2.1. Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên

Một cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc kết hợp cả hai hình thức, sở hữu từ 25% trở lên đối với một trong các yếu tố sau:

• Vốn điều lệ của doanh nghiệp; hoặc

• Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

Ngưỡng áp dụng là từ 25% trở lên, không phải trên 25%. Vì vậy, cá nhân sở hữu đúng 25% vẫn có thể đáp ứng tiêu chí này.

Sở hữu trực tiếp

Sở hữu trực tiếp xảy ra khi cá nhân trực tiếp nắm giữ phần vốn góp hoặc cổ phần có quyền biểu quyết tại doanh nghiệp Việt Nam.

Ví dụ:

Công ty A có cơ cấu cổ đông cá nhân như sau:

Cổ đông	Tỷ lệ sở hữu
Cá nhân X	40%
Cá nhân Y	35%
Cá nhân Z	25%

Cả ba cá nhân đều đạt ngưỡng sở hữu 25% và cần được xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu.

Doanh nghiệp không nên chỉ xác định cổ đông nắm giữ tỷ lệ lớn nhất mà bỏ qua những cá nhân khác cũng đáp ứng ngưỡng sở hữu theo quy định.

Sở hữu gián tiếp

Sở hữu gián tiếp phát sinh khi một cá nhân sở hữu doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Ví dụ:

Cá nhân X sở hữu 60% vốn của Công ty Holding B. Công ty Holding B sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty A tại Việt Nam.

Trong ví dụ minh họa này, tỷ lệ sở hữu kinh tế gián tiếp được tính như sau:

60% × 50% = 30%.

Như vậy, cá nhân X có tỷ lệ sở hữu gián tiếp tương đương 30% thông qua chuỗi sở hữu này, vượt ngưỡng 25%.

Trên thực tế, doanh nghiệp cần lập sơ đồ từng tầng sở hữu, rà soát các pháp nhân trung gian và thỏa thuận pháp lý liên quan trước khi xác định cá nhân phải được kê khai.

2.2. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng

Quy định sửa đổi cũng đề cập đến nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng về việc cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

Trong những trường hợp này, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân thuộc nhóm đáp ứng điều kiện theo quy định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ:

Hai cá nhân có quan hệ gia đình thuộc trường hợp được quy định trong Luật Doanh nghiệp, lần lượt sở hữu 15% và 10% vốn điều lệ của một công ty.

Mặc dù từng cá nhân không đạt ngưỡng 25% nếu xét riêng lẻ, doanh nghiệp vẫn cần đánh giá quy định áp dụng đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình. Nếu mối quan hệ và tổng tỷ lệ sở hữu đáp ứng các điều kiện luật định, cả hai cá nhân phải được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tương ứng.

Doanh nghiệp không nên mặc nhiên cộng gộp tỷ lệ sở hữu của mọi người thân. Mối quan hệ phải thuộc phạm vi được luật quy định và các điều kiện về sở hữu tương ứng phải được đáp ứng.

2.3. Thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Đây là quy định riêng áp dụng cho công ty hợp danh. Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ sử dụng ngưỡng 25% làm tiêu chí duy nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong loại hình doanh nghiệp này.

2.4. Quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Một cá nhân vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi ngay cả khi không đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%.

Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, khi không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Quyền kiểm soát thực tế có thể được thực hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, hoặc chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.

• Thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Ví dụ:

Cá nhân X chỉ sở hữu 10% vốn điều lệ của một công ty nhưng có các quyền theo hợp đồng cho phép X quyết định chính sách đầu tư và thực hiện quyền kiểm soát đối với những quyết định quan trọng của công ty.

Nếu các quyền và tình huống thực tế đáp ứng tiêu chí kiểm soát theo quy định pháp luật, X có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi dù tỷ lệ sở hữu vốn thấp hơn 25%.

Do đó, doanh nghiệp cần rà soát không chỉ danh sách cổ đông hoặc thành viên mà còn cả điều lệ, thỏa thuận giữa các cổ đông, thỏa thuận biểu quyết, quyền bổ nhiệm và các tài liệu quản trị có liên quan.

2.5. Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Đây là tiêu chí dự phòng, không phải phương án mặc định.

Doanh nghiệp cần đánh giá tiêu chí sở hữu và quyền kiểm soát thực tế trước. Không nên tự động kê khai người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc mà không xem xét các tiêu chí trước đó và xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong hoàn cảnh cụ thể.

Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp thuộc trường hợp loại trừ theo quy định này.

3. Thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải được thực hiện theo thứ tự luật định.

Bước	Nội dung đánh giá	Cách thực hiện
1	Tiêu chí sở hữu	Xác định cá nhân đáp ứng ngưỡng sở hữu hoặc quy tắc sở hữu có liên quan theo Điều 17.
2	Tiêu chí kiểm soát thực tế	Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ nghi ngờ kết quả xác định, xác định cá nhân thực hiện quyền kiểm soát thực tế theo quy định.
3	Người quản lý có quyền hạn lớn nhất	Nếu không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí trước, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, có tính đến trường hợp loại trừ theo luật.

Thứ tự này có ý nghĩa quan trọng. Doanh nghiệp cần ghi nhận quá trình đánh giá ở từng bước thay vì lựa chọn người quản lý chỉ vì không có cổ đông nào nắm giữ cổ phần chi phối.

Thông tin kê khai cũng phải phản ánh đúng cơ cấu sở hữu và kiểm soát thực tế, bao gồm các khoản sở hữu gián tiếp và thỏa thuận pháp lý có liên quan.

4. Doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên thực tế như thế nào?

Một quy trình rà soát có hệ thống sẽ giúp doanh nghiệp xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí luật định và chuẩn bị thông tin kê khai chính xác.

Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp

Thu thập điều lệ hiện hành, danh sách cổ đông hoặc thành viên, hồ sơ góp vốn và các tài liệu doanh nghiệp có liên quan.

Xác định từng cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp, đồng thời ghi nhận tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết tương ứng.

Bước 2: Truy vết quyền sở hữu gián tiếp

Nếu cổ đông là tổ chức, rà soát cơ cấu sở hữu của tổ chức đó và truy vết qua các pháp nhân trung gian cho đến khi xác định được cá nhân liên quan.

Đối với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, cần lập sơ đồ từng mắt xích và đánh giá tỷ lệ sở hữu gián tiếp của từng cá nhân. Đồng thời, xem xét các thỏa thuận pháp lý khác nếu có liên quan.

Bước 3: Đánh giá nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng

Xác định liệu có cá nhân thuộc nhóm quan hệ gia đình được Luật Doanh nghiệp quy định hoặc là bên của hợp đồng về việc cùng sở hữu hay không.

Chỉ xác định các cá nhân thuộc nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi sau khi đánh giá đầy đủ các điều kiện pháp luật áp dụng.

Bước 4: Rà soát quyền kiểm soát thực tế

Kiểm tra điều lệ doanh nghiệp, thỏa thuận giữa các cổ đông, thỏa thuận biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm và các tài liệu quản trị có liên quan.

Xác định liệu có cá nhân nào thực hiện một hoặc nhiều quyền kiểm soát được quy định tại Điều 17 hay không.

Bước 5: Áp dụng tiêu chí dự phòng khi cần thiết

Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Đồng thời, áp dụng trường hợp loại trừ đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước theo quy định.

Bước 6: Chuẩn bị và kê khai thông tin theo quy định

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai thông tin liên quan với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Thông tin kê khai cần thống nhất với cơ cấu sở hữu, kiểm soát thực tế và yêu cầu đăng ký áp dụng cho doanh nghiệp.

Bước 7: Lưu giữ tài liệu và rà soát các thay đổi liên quan

Lưu giữ hồ sơ được sử dụng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm tài liệu sở hữu, sơ đồ cơ cấu tổ chức, thỏa thuận có liên quan và căn cứ xác định từng cá nhân.

Khi có thay đổi về quyền sở hữu, quyền biểu quyết, thỏa thuận hợp đồng hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp cần đánh giá liệu có phát sinh nghĩa vụ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng hay không.

5. Doanh nghiệp cần rà soát những thông tin và tài liệu nào?

Các yêu cầu cụ thể về thông tin và hồ sơ kê khai cần được kiểm tra theo biểu mẫu và quy định đăng ký áp dụng. Trên thực tế, những tài liệu sau có thể hỗ trợ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Tài liệu hoặc hồ sơ	Mục đích
Điều lệ doanh nghiệp	Rà soát quyền sở hữu, quản trị và cơ chế ra quyết định.
Danh sách cổ đông hoặc thành viên	Xác định chủ sở hữu trực tiếp và tỷ lệ nắm giữ.
Hồ sơ góp vốn	Xác minh vốn góp và tỷ lệ sở hữu.
Sơ đồ cơ cấu sở hữu	Truy vết sở hữu gián tiếp qua các tổ chức trung gian.
Thỏa thuận giữa các cổ đông và hợp đồng có liên quan	Đánh giá việc cùng sở hữu, thỏa thuận biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế.
Biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên	Rà soát quyền bổ nhiệm, cơ chế quản trị và việc thực hiện quyền kiểm soát.
Hồ sơ đăng ký và kê khai trước đó	Kiểm tra tính nhất quán giữa thông tin đã kê khai và cơ cấu hiện tại.

Danh sách trên là công cụ rà soát thực tế, không phải danh mục đầy đủ các tài liệu bắt buộc phải nộp kèm trong mọi trường hợp kê khai.

6. Nghĩa vụ kê khai đối với doanh nghiệp đang hoạt động

Doanh nghiệp cần phân biệt giữa nghĩa vụ xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký phù hợp và vấn đề liệu doanh nghiệp hiện hữu có phải kê khai lại ngay chỉ vì tiêu chí pháp luật đã thay đổi hay không.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thứ tự kê khai thông tin. Tuy nhiên, Bộ Tài chính đã giải thích rằng Nghị định không yêu cầu mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày chỉ vì Nghị định có hiệu lực.

Theo giải đáp được Chính phủ công bố, Nghị định không sửa đổi khoản 1 Điều 52 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về thời hạn thông báo 10 ngày khi có thay đổi, đồng thời không đặt ra một thời hạn chuyển tiếp riêng yêu cầu tất cả doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại ngay.

Vì vậy, doanh nghiệp cần đánh giá hoàn cảnh cụ thể và nghĩa vụ đăng ký áp dụng cho mình, thay vì mặc nhiên cho rằng tiêu chí mới tự động làm phát sinh thời hạn kê khai ngay đối với mọi doanh nghiệp.

Doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 cần đặc biệt lưu ý quy định về việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

7. Mức phạt đối với hành vi không tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định số 288/2026/NĐ-CP sửa đổi khung xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, trong đó có các quy định liên quan đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Hậu quả pháp lý phụ thuộc vào hành vi vi phạm cụ thể và hoàn cảnh phát sinh vi phạm.

Ví dụ, theo khoản 6 Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất thuộc trường hợp được quy định.

Quy định này đồng thời yêu cầu doanh nghiệp thực hiện biện pháp khắc phục bằng cách bổ sung thông tin liên quan.

Các hành vi vi phạm khác, bao gồm kê khai thông tin không trung thực hoặc không chính xác và không cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, được điều chỉnh bởi các quy định riêng và có thể chịu mức xử phạt khác nhau.

Do đó, mức phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng không áp dụng tự động cho mọi vấn đề liên quan đến kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần xác định chính xác hành vi, căn cứ pháp lý áp dụng và tình tiết thực tế trước khi đánh giá trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh.

8. Những sai sót phổ biến khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp nên tránh những sai sót sau trong quá trình rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi:

Chỉ xác định cổ đông lớn nhất. Có thể có nhiều cá nhân cùng đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%.

Bỏ qua quyền sở hữu gián tiếp. Giữa cá nhân và doanh nghiệp Việt Nam có thể tồn tại một hoặc nhiều pháp nhân trung gian.

Chỉ áp dụng ngưỡng 25% mà không xem xét các quy tắc khác. Một số nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, thỏa thuận cùng sở hữu và thành viên hợp danh chịu sự điều chỉnh của các quy định riêng.

Cho rằng người sở hữu dưới 25% không thể là chủ sở hữu hưởng lợi. Cá nhân vẫn có thể đáp ứng tiêu chí thông qua quyền kiểm soát thực tế.

Tự động kê khai người đại diện theo pháp luật. Tiêu chí về người quản lý có quyền hạn lớn nhất chỉ áp dụng khi các tiêu chí sở hữu và kiểm soát trước đó không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.

Không rà soát tài liệu quản trị. Thỏa thuận giữa các cổ đông, quyền bổ nhiệm và cơ chế ra quyết định có thể cho thấy quyền kiểm soát không thể hiện rõ qua tỷ lệ sở hữu.

Coi thay đổi tiêu chí pháp luật là thời hạn kê khai tự động. Doanh nghiệp hiện hữu cần kiểm tra quy định chuyển tiếp và nghĩa vụ đăng ký cụ thể trước khi quyết định thời điểm cập nhật.

9. Câu hỏi thường gặp

9.1. Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam?

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. Nếu không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí này, doanh nghiệp phải áp dụng tiêu chí dự phòng theo quy định.

9.2. Sở hữu đúng 25% có đủ điều kiện hay không?

Có. Ngưỡng quy định là từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Cá nhân sở hữu đúng 25% đáp ứng ngưỡng số học này, tùy thuộc các quy tắc áp dụng liên quan.

9.3. Người sở hữu dưới 25% có thể là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thực hiện quyền kiểm soát thực tế thông qua một hoặc nhiều quyền được quy định tại Điều 17, dù tỷ lệ sở hữu thấp hơn 25%.

9.4. Doanh nghiệp có phải kê khai tất cả cổ đông không?

Không nhất thiết. Việc kê khai phải tuân theo tiêu chí và thứ tự luật định. Những cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi cần được xác định; việc một người là cổ đông không đồng nghĩa người đó đương nhiên đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%.

9.5. Cần xác định quyền sở hữu gián tiếp như thế nào?

Doanh nghiệp cần truy vết chuỗi sở hữu qua các tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý khác để xác định cá nhân sở hữu cuối cùng. Cần rà soát từng tầng sở hữu và các thỏa thuận pháp lý có liên quan.

9.6. Mọi doanh nghiệp đang hoạt động có phải kê khai lại ngay không?

Không có nghĩa vụ kê khai lại trong thời hạn 10 ngày chỉ phát sinh từ việc Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực. Chính phủ đã giải thích rằng Nghị định không đặt ra yêu cầu chung như vậy đối với tất cả doanh nghiệp hiện hữu. Tuy nhiên, vẫn cần đánh giá hoàn cảnh và nghĩa vụ đăng ký cụ thể của từng doanh nghiệp.

9.7. Điều gì xảy ra nếu doanh nghiệp không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Hậu quả phụ thuộc vào hành vi vi phạm cụ thể. Một số doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng nếu không bổ sung thông tin liên quan khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thuộc trường hợp được quy định. Các hành vi khác được điều chỉnh bởi những quy định riêng.

9.8. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên bắt đầu từ đâu?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên bắt đầu bằng việc lập sơ đồ cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp, xác định các cá nhân sở hữu liên quan, rà soát quyền theo hợp đồng và tài liệu quản trị, sau đó áp dụng thứ tự xác định theo quy định trước khi chuẩn bị hồ sơ kê khai.

Disclaimer

Bài viết này cung cấp thông tin tổng quát về việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại Việt Nam theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và các quy định pháp luật doanh nghiệp có liên quan của Việt Nam. Nội dung chỉ nhằm mục đích tham khảo và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý. Doanh nghiệp nên tham khảo các văn bản pháp luật chính thức và tìm kiếm tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đánh giá cơ cấu sở hữu, nghĩa vụ kê khai và các yêu cầu tuân thủ cụ thể của mình.

Các biện pháp thực tiễn được đề cập trong bài viết là những lưu ý chung về tuân thủ pháp luật, không nên được hiểu là mọi biện pháp đều cấu thành nghĩa vụ pháp lý cụ thể áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ nội dung văn bản pháp luật, các quy định liên quan và những yêu cầu chuyên ngành áp dụng trước khi đưa ra quyết định.

Để được tư vấn phù hợp với tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ LTS LAW FIRM để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý.

LTS LAW FIRM

Floor 6, 520 Cach Mang Thang Tam
Nhieu Loc Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam
Tel: (+84) 965 000 524
Email: contact@lts.com.vn

Working hours: Monday – Friday, 8 AM – 6 PM VNT