English
Ngày 3 tháng 9 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP (“Nghị định 342”) quy định về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định 342 sẽ có hiệu lực từ ngày 18 tháng 10 năm 2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP (“Nghị định 09”).
So với Nghị định 09, những thay đổi đáng chú ý theo Nghị định 342 liên quan đến điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh, việc thành lập cơ sở bán lẻ, Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT), đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp bán lẻ đang hoạt động, nghĩa vụ báo cáo và các trường hợp thu hồi giấy phép.
1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP: Đơn giản hóa một số điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh
Theo Nghị định 342, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết về mở cửa thị trường, Giấy phép kinh doanh có thể được cấp nếu đáp ứng hai điều kiện chính sau đây:
- Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng theo điều ước quốc tế có liên quan; và
- Không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã hoạt động tại Việt Nam từ một năm trở lên.
Theo đó, Nghị định 342 bãi bỏ yêu cầu chứng minh về kế hoạch tài chính. Nhà đầu tư thuộc trường hợp này phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng và, nếu thuộc trường hợp áp dụng, không có nợ thuế quá hạn.
Nghị định 342 cũng quy định rõ rằng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng phải được duy trì trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.
Đối với nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không phải là thành viên của các điều ước quốc tế có liên quan với Việt Nam, Nghị định 342 cũng bãi bỏ hai tiêu chí đánh giá:
- Khả năng tạo việc làm cho người lao động trong nước; và
- Mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.
2. Thay đổi về điều kiện và hồ sơ thành lập cơ sở bán lẻ
Nghị định 342 cũng bãi bỏ yêu cầu về kế hoạch tài chính đối với việc thành lập cơ sở bán lẻ đầu tiên.
Theo quy định mới, địa điểm bán lẻ phải tuân thủ các yêu cầu áp dụng về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy và chữa cháy, an toàn giao thông và bảo vệ môi trường.
Một thay đổi đáng chú ý khác là hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sẽ khác nhau tùy thuộc vào diện tích của cơ sở bán lẻ:
- Đối với cơ sở bán lẻ dưới 500 m², hồ sơ bao gồm giấy tờ đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh và các giấy tờ liên quan đến chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh nơi dự kiến thành lập cơ sở bán lẻ;
- Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên, hồ sơ phải bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án cơ sở bán lẻ.
Nghị định 342 cũng thay đổi phương thức xác định thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Theo quy định mới, thời hạn của giấy phép được xác định theo thời hạn còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy thời hạn nào ngắn hơn.
3. Thu hẹp phạm vi áp dụng Kiểm tra nhu cầu kinh tế đối với cơ sở bán lẻ bổ sung
Trước đây, theo nguyên tắc chung, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ đầu tiên phải thực hiện Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT), trừ trường hợp cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², được đặt trong trung tâm thương mại và không được phân loại là cửa hàng tiện lợi hoặc siêu thị mini.
Nghị định 342 thay đổi các trường hợp áp dụng yêu cầu này.
Theo quy định mới, ENT áp dụng khi nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không phải là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và theo đó Việt Nam đã cam kết xóa bỏ yêu cầu ENT, khi thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ đầu tiên, trừ trường hợp được miễn.
Nghị định 342 cũng quy định cụ thể về khu vực thị trường có liên quan để đánh giá:
| Diện tích cơ sở bán lẻ | Khu vực thị trường có liên quan |
|---|---|
| Dưới 5.000 m² | Cấp xã, phường hoặc đơn vị tương đương |
| Từ 5.000 m² trở lên | Cấp tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương |
Các tiêu chí đánh giá bao gồm tác động của cơ sở bán lẻ dự kiến đối với thị trường bán lẻ hiện tại, nhu cầu tại khu vực có liên quan, đóng góp vào phát triển kinh tế – xã hội và các yếu tố liên quan đến an ninh quốc gia, trật tự công cộng và an toàn xã hội.
4. Thời hạn mới đối với doanh nghiệp bán lẻ trong nước nhận đầu tư nước ngoài
Nghị định 342 tiếp tục yêu cầu doanh nghiệp đang có các cơ sở bán lẻ tại Việt Nam sau đó nhận đầu tư nước ngoài và trở thành doanh nghiệp thuộc chế độ áp dụng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Nghị định 342 bổ sung quy định cho phép các cơ sở bán lẻ hiện hữu tiếp tục hoạt động trong thời gian hoàn tất các thủ tục cấp phép có liên quan, nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày có văn bản pháp lý hoặc xác nhận của cơ quan có thẩm quyền ghi nhận việc nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng các điều kiện về góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ nhằm tiếp tục hoạt động phải được nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao dịch đầu tư có liên quan được chính thức ghi nhận theo quy định pháp luật.
5. Nghĩa vụ báo cáo tăng từ một lên hai lần mỗi năm
Trước đây, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp báo cáo hoạt động một lần mỗi năm, trước ngày 31 tháng 1.
Theo Nghị định 342, doanh nghiệp phải thực hiện hai báo cáo định kỳ:
- Trước ngày 15 tháng 1: báo cáo năm; và
- Trước ngày 15 tháng 7: báo cáo về hoạt động trong sáu tháng đầu năm.
Theo đó, doanh nghiệp sẽ có thêm nghĩa vụ báo cáo giữa năm, đồng thời thời hạn nộp báo cáo năm được đẩy sớm từ ngày 31 tháng 1 lên ngày 15 tháng 1.
6. Bổ sung trường hợp thu hồi giấy phép do vi phạm hành chính lặp lại
Nghị định 342 bổ sung một trường hợp thu hồi Giấy phép kinh doanh.
Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi khi doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính tối đa ba lần liên tiếp trong thời hạn 12 tháng đối với các hành vi vi phạm liên quan đến hoạt động được ghi nhận trong Giấy phép kinh doanh.
Tương tự, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có thể bị thu hồi khi doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính tối đa ba lần trong thời hạn 12 tháng đối với các hành vi vi phạm liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa được ghi nhận trong giấy phép.
7. Thay đổi cơ quan cấp phép và bổ sung việc xem xét về an ninh quốc gia
Trước đây, Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính chịu trách nhiệm cấp Giấy phép kinh doanh, trong khi Sở Công Thương nơi đặt cơ sở bán lẻ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Theo Nghị định 342, cơ quan cấp phép là:
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính đối với Giấy phép kinh doanh; và
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi cơ sở bán lẻ được đặt đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Nghị định 342 cũng yêu cầu cơ quan cấp phép lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về các vấn đề liên quan đến an ninh quốc gia trong một số trường hợp.
Các trường hợp này bao gồm một số hoạt động do nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không phải là thành viên của các điều ước quốc tế có liên quan với Việt Nam thực hiện, một số nền tảng thương mại điện tử quy mô lớn do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát và các doanh nghiệp có mạng lưới cơ sở bán lẻ đạt các ngưỡng quy mô được quy định tại Nghị định 342.
Doanh nghiệp cần lưu ý gì?
Từ ngày 18 tháng 10 năm 2026, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực mua bán, phân phối và bán lẻ tại Việt Nam nên rà soát các vấn đề sau:
- Các điều kiện áp dụng đối với Giấy phép kinh doanh, đặc biệt là yêu cầu duy trì các điều kiện tiếp cận thị trường trong suốt quá trình hoạt động;
- Yêu cầu về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên;
- Thời hạn thuê địa điểm bán lẻ khi xác định thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
- Việc Kiểm tra nhu cầu kinh tế có áp dụng đối với các cơ sở bán lẻ bổ sung dự kiến thành lập hay không;
- Thủ tục cấp phép sau khi có đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp đã có hoạt động bán lẻ;
- Các thời hạn báo cáo mới là ngày 15 tháng 1 và ngày 15 tháng 7 hằng năm; và
- Việc tuân thủ các nội dung của Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, do các vi phạm hành chính lặp lại có thể dẫn đến việc thu hồi giấy phép.
Disclaimer
Bài viết này được cung cấp nhằm mục đích thông tin và tham khảo chung, không cấu thành ý kiến hoặc tư vấn pháp lý. Việc áp dụng pháp luật và thủ tục liên quan có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giấy tờ, hoàn cảnh cụ thể, cũng như quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có liên quan.
Để được tư vấn phù hợp với trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ LTS LAW FIRM để được tư vấn và hỗ trợ pháp lý.
LTS LAW FIRM
Floor 6, 520 Cach Mang Thang Tam
Nhieu Loc Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam
Tel: (+84) 965 000 524
Email: contact@lts.com.vn
Working hours: Monday – Friday, 8 AM – 6 PM VNT
