Bài viết & Ấn phẩm, Giải Quyết Tranh Chấp, Tư Vấn Hợp Đồng

Nội dung thư tín dụng có độc lập tương đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không?

10
Nov

Tình huống:

  • Công Ty A (Việt Nam) ký kết hợp đồng mua hàng hóa là Hạt Điều với Công ty B (Singapore) với các thỏa thuận cơ bản:
  • Giao hàng tại cảng Cát Lái Việt Nam.
  • Phương thức thanh toán: L/C không hủy ngang trả chậm 120 ngày (phiên bản UCP 600)
  • Kiểm tra chất lượng: do 1 cơ quan/tổ chức độc lập kiểm định.
  • Luật pháp giải quyết tranh chấp: Luật Việt Nam
  • Sau khi ký kết Hợp đồng mua bán, Công ty A tiến hành đề xuất mở L/C nhập tại Ngân hàng X (Việt Nam).
  • Ngân hàng Thông báo/Ngân hàng thụ hưởng Y (Singapore).
  • Sau khi các Bên thống nhất các điều khoản L/C. Bên Bán xuất hàng cho Bên Mua.
  • Sau khi nhận hàng, Bên Mua kiểm tra thông qua một tổ chức kiểm định tại Việt Nam thì phát hiện hàng được giao không đúng chất lượng đã được thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hóa. Sau nhiều lần liên hệ và thỏa thuận với Bên Bán bất thành, Bên Mua quyết định:
    • Không đồng ý nhận hàng và yêu cầu trả hàng lại cho Bên Bán.
    • Không đồng ý thanh toán tiền hàng, đồng thời yêu cầu Ngân Hàng X không thanh toán bất kỳ khoản nào liên quan đến L/C.

VẤN ĐỀ PHÁT SINH TRANH CHẤP:

Bên Mua yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng mua bán hàng hóa, buộc Bên Bán nhận lại hàng hóa; Đồng thời Bên Mua yêu cầu Tòa án hủy L/C nhập.

Lý do: Hàng hóa được giao có chất lượng không đúng theo Hợp đồng.

Bên Bán sau khi trình bộ chứng từ hàng xuất đầy đủ tại Ngân hàng Y, đồng thời Bên Bán đã được chiết khấu bộ chứng từ hợp lệ tại Ngân hàng Y để lấy tiền nên không có ý kiến trong vụ việc này.

Ngân hàng X cho rằng bộ chứng từ hợp lệ nên Bên Mua phải có nghĩa vụ thanh toán, cho nên Ngân hàng X yêu cầu Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy L/C nhập của Bên Mua.

Ngân hàng Y cho rằng đã xuất trình bộ chứng từ hợp lệ cho Ngân hàng X nên đề nghị Ngân hàng X có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng Y theo đúng tập quán thương mại quốc tế.

Mấu chốt tranh chấp:

Trong hơp đồng mua bán hàng hóa và nhất là trong L/C (hoặc tu chỉnh L/C) không ghi rõ: cơ quan, tổ chức độc lập cụ thể nào thực hiện việc kiểm tra chất lượng hàng hóa.

Quan điểm của Bên Mua: chất lượng hàng hóa không đúng theo thuận trong Hợp đồng thông qua tổ chức kiểm định tại Việt Nam nên Bên Mua không đồng ý nhận hàng và không đồng ý thanh toán.

Quan điểm Ngân hàng X, Y: L/C quy định trong bộ chứng từ phải có chứng thư kiểm định chất lượng hàng hóa độc lập. Điều này là được hiểu là bất kỳ chứng thư kiểm định chất lượng hàng hóa độc lập của bất kỳ tổ chức nào chứ không phải bắt buộc là tổ chức kiểm định hàng hóa do Bên Mua chọn. Cho nên khi Bên Bán cung cấp, Ngân hàng Y đã xuất trình bộ chứng từ trong đó có chứng thư kiểm định chất lượng hàng hóa do tổ chức Singapore cấp thì được xem như Ngân hàng Y đã xuất trình đầy đủ và hợp lệ bộ chứng từ được mô tả trong L/C. Vì vậy, Bên Mua phải có nghĩa vụ thanh toán đúng số tiền mà Ngân hàng Y truy đòi.

Trong quá trình Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết, nhận định và tuyên án chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Bên Mua: bao gồm yêu cầu Hủy hợp đồng mua bán hàng hóa và hủy luôn cả L/C.

Trong bài viết này, chúng ta không bàn chi tiết đến các điều kiện để hủy Hợp đồng đươc thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hóa, cũng như các điều kiện/thỏa thuận đảm bảo của Bên Mua đối với Ngân hàng X (Ngân hàng phát hành L/C) trong thủ tục mở L/C; đồng thời chúng ta cũng không đi sâu đến Quan hệ giữa các Ngân hàng đại lý, cũng như phương thức trao đổi thông tin, nghiệp vụ thanh toán giữa Ngân hàng X và Ngân hàng Y hoặc các Ngân hàng khác (nếu có).

CÂU HỎI ĐẶT RA:

Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Bên Mua và Bên Bán bị hủy có dẫn đến L/C nhập hay cam kết/thỏa thuận đề nghị mở L/C giữa Bên Mua với Ngân hàng phát hành L/C ( Ngân hàng X) có bị hủy luôn không?

Trách nhiệm thanh toán tiền của Ngân hàng X (Ngân hàng phát hành) với Ngân hàng Y (Ngân hàng thông báo) sẽ thực hiện như thế nào là được xem phù hợp với thông lệ thanh toán quốc tế trong trường hợp Ngân hàng phát hành đã xuất trình đầy đủ bộ chứng từ như mô tả trong L/C nhập.

Theo quy định pháp luật Việt Nam về thanh toán chứng từ, thì:

Tại Khoản 4 Điều 3 Luật các tổ chức tín dụng 2010, quy định: “Tổ chức, cá nhân tham gia hoạt động ngân hàng được quyền thỏa thuận áp dụng tập quán thương mại, bao gồm: Tập quán thương mại quốc tế do Phòng thương mại quốc tế ban hành; tập quán thương mại khác không trái với pháp luật Việt Nam.

Trong trường hợp này, các Bên đã thỏa thuận áp dụng UCP 600 trong Hợp đồng  và L/C nên các quy định trong UCP 600 được dẫn chiếu để giải quyết tranh chấp là phù hợp với quy định pháp luật Pháp luật Việt Nam và tập quán thương mại quốc tế.

Điều 4-UCP 600 quy định.

“Về bản chất, tín dụng là một giao dịch riêng biệt với Hợp đồng mua bán và các hợp đồng khác là cơ sở của tín dụng. Các Ngân hàng không liên quan đến hoặc ràng buộc bởi các hợp đồng như thế, thậm chí ngay cả khi tín dụng có dẫn chiếu đến các hợp đồng như thế. Vì vậy, sự cam kết của một Ngân hàng để thanh toán hoặc thương lượng thanh toán,… không phụ thuộc vào khiếu nại hoặc biện hộ của người yêu cầu phát hành tín dụng phát sinh từ các quan hệ của họ với Ngân hàng phát hành hoặc người thụ hưởng”.

Điều 5-UCP 600 quy định.

“Ngân hàng giao dịch với chứng từ chứ không phải bằng hàng hóa, dịch vụ hoặc các thực hiện khác mà các chứng từ có liên quan”

Điều 7-UCP 600 quy định.

“Ngân hàng phát hành bị ràng buộc không thể hủy bỏ đối với việc thanh toán từ thời điểm Ngân hàng phát hành L/C” (Điều 7).

Như vậy, Thư tín dụng (L/C) có giá trị ràng buộc và không thể hủy ngang giữa Ngân hàng phát hành và Ngân hàng thông báo; Đồng thời nó hoàn toàn độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa mặc dù trong L/C có dẫn chiếu đến Hợp đồng mua bán hàng hóa đó hay không.

Tính độc lập Giữa L/C và Hợp đồng mua bán hàng hóa được hiểu:

Độc lập về Hiệu lực: Hợp đồng mua bán hàng hóa là thỏa thuận các quy định ràng buộc quyền và nghĩa vụ của Bên Bán và Bên Mua với nhau; Còn L/C là văn bản cảm kết thanh toán của Ngân hàng Phát hành đối với Ngân hàng Thông báo khi Ngân hàng Thông báo xuất trình đầy đủ các chứng từ và yêu cầu đòi tiền đã được mô tả trong L/C.

Cho nên nếu Hợp đồng mua bán hàng hóa có bị hủy bỏ vì bất cứ lý do gì cũng không là điều kiện đương nhiên dẫn đến Thư tín dụng L/C cũng bị hủy bỏ theo, ngoài trừ Các Bên có thỏa thuận khác.

Độc lập về Nội dung: Mặc dù L/C có dẫn chiếu đến Hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng các Chủ thể trong L/C và Chủ thể trong Hợp đồng mua bán hàng hóa là hoàn toàn khác nhau, dẫn đến ràng buộc pháp lý cũng khác nhau. Cho nên, nội dung được mô tả trong L/C có thể trùng hoặc không thể trùng với các nội dung trong Hợp đồng mua bán hàng hóa.

Trở lại với tình huống:

Mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hủy Hợp đồng mua bán hàng hóa; đồng thời cho rằng L/C là một bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng nên lấy đó làm căn cứ để hủy luôn L/C nhập trong trường hợp này là không phù hợp với quy định pháp luật.

Ngân hàng Y đã xuất trình đầy đủ bộ chứng từ hợp lệ theo mô tả trong L/C. Do L/C không quy định cụ thể chứng thư giám định nào, nên khi Ngân hàng Y xuất trình đầy đủ bộ chứng từ có chứng thư giám định của tổ chức Singapore hoăc bất kỳ tổ chức giám định nào đều được xem là Ngân hàng Y đã xuất trình đúng và đầy đủ bộ chứng từ hợp lệ.

Trong tập quán thanh toán quốc tế, các Ngân hàng giao dịch với nhau là dựa trên hình thức bộ chứng từ, chứ không phải là hàng hóa/dịch vụ của các Thương nhân. Đồng thời L/C là một cam kết thanh toán không hủy ngang của Ngân hàng Phát hành và cam kết này hoàn toàn độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa cho nên khi Ngân hàng Thông báo đã xuất trình đầy đủ bộ chứng từ hợp lệ theo được mô tả trong L/C thì ngay tại thời điểm này được xem là Ngân hàng Thông báo đã hoàn thành nghĩa vụ và cũng đồng thời phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Ngân hàng Phát hành với Ngân hàng Thông báo.

Nhận định của Tòa án cấp cao: chấp nhận quan điểm bảo vệ của Ngân hàng X,Y. Tòa án cho rằng Thư tín dụng L/C trong trường hợp này hoàn toàn độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa cho nên Tòa án cấp sơ thẩm hủy Hợp đồng Mua bán hàng hóa dẫn đến hủy luôn Thư tín dụng L/C là không đúng quy định pháp luật và Tập quán thương mại quốc tế.

Hủy các Bản án sơ thẩm, phúc thẩm, giao trả hồ sơ lại Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo quy định pháp luật.

KẾT LUẬN:

Trong trường hợp này:

Ngân hàng Phát hành có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng Thông báo là phù hợp với Tập quán thương mại quốc tế.

Bên Mua cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị vị phạm có thể khởi kiện Bên Bán yêu cầu bồi thường thiệt hại trong vụ kiện Tranh chấp thương mại. Nhưng vụ kiện này không đồng nghĩa và kéo theo sự vô hiệu của (i) cam kết thanh toán của các Ngân hàng trong thanh toán quốc tế và (ii) các đảm bảo của Bên Mua với Ngân hàng Phát hành trong việc thỏa thuận yêu cầu mở L/C, ngoại trừ các thỏa thuận này vô hiệu bởi các trường hợp/điều kiện khác.

Trong quan hệ thương mại quốc tế, việc đàm phán và thỏa thuận các điều khoản trong Hợp đồng rất quan trọng, nhất là có sự tham gia thanh toán của Bên thứ ba. Trường hợp này, Bên Mua và Ngân hàng không lường trước rủi ro về tính độc lập của Thư tín dụng L/C và Hợp đồng mua bán hàng hóa.

Mặc dù, nội dung Thư tín dụng L/C có thể trùng/giống hoặc không với các điều khoản của Hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng Thư tín dụng L/C là một cam kết thanh toán không hủy ngang cho nên điều kiện thanh toán hay mô tả bộ chứng từ trong Thư tín dụng L/C được xem là hợp lệ phải trùng/giống với các điều kiện thanh toán/điều kiện hoàn thành nghĩa vụ của Bên Bán.

Đây cũng là một bài học kinh nghiệm của các Ngân hàng Phát hành khi tư vấn các điều kiện/bộ chứng từ hợp lệ cho Bên Mua trong quá trình mở Thư tín dụng L/C dựa trên nội dung của Hợp đồng mua bán hàng hóa. Để tránh các phát sinh tranh chấp, kiện tụng về sau.