HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH là một trong những loại hợp đồng thường xuyên được sử dụng trong quá trình đầu tư kinh doanh trên thực tế. Tuy nhiên, không phải tất cả các nhà đầu tư tham gia thành lập doanh nghiệp liên doanh đều hiểu rõ về loại hợp đồng này ở góc độ pháp lý. Vì vậy, LTS LAW xin chia sẻ một số vấn đề liên quan đến hợp đồng liên doanh để các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể hiểu rõ hơn về loại hợp đồng này trước khi ký kết.
I. Luật Đầu tư của Việt Nam có điều chỉnh Hợp đồng liên doanh không?
Câu trả lời là không.
Mặc dù đây là loại hợp đồng thường xuyên được các nhà đầu tư sử dụng, và việc “liên doanh” cũng là một trong những hạn chế tiếp cận thị trường mà Việt Nam cam kết đối với một số ngành, nghề kinh doanh trong Biểu cam kết dịch vụ WTO, nhưng hiện nay, hợp đồng liên doanh không còn được quy định và điều chỉnh bởi pháp luật đầu tư như trước. Chính vì vậy, cơ sở chủ yếu để các bên ký kết và thực hiện hợp đồng này là Bộ luật Dân sự 2015 và một số văn bản khác.
II. Luật Đầu tư không quy định, vậy chủ thể nào cũng được tham gia hợp đồng liên doanh ở Việt Nam?
Điều này không chính xác.
Bởi mục đích của việc ký kết hợp đồng liên doanh là thành lập công ty liên doanh, nên các nhà đầu tư là chủ thể ký kết hợp đồng liên doanh cần đáp ứng các điều kiện để có thể thành lập công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Nếu nhà đầu tư không đáp ứng được các điều kiện này, mục đích ký kết hợp đồng sẽ không đạt được.
Tham khảo chi tiết các điều kiện để thành lập công ty đối với cá nhân, tổ chức tại ĐÂY.
III. Hợp đồng đồng liên doanh ở Việt Nam có được sử dụng ngôn ngữ nước ngoài?
Pháp luật về hợp đồng không bắt buộc nhà đầu tư phải lập hợp đồng bằng tiếng Việt, tuy nhiên, các nhà đầu tư nên soạn thảo hợp đồng song ngữ, trong đó có tiếng Việt, để lưu giữ trong hồ sơ công ty liên doanh và sử dụng làm chứng cứ cho việc liên doanh trước pháp luật/ cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp cần thiết.
IV. Nội dung của hợp đồng liên doanh ở Việt Nam cần bao gồm những nội dung gì?
Điều này thường phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các nhà đầu tư, bởi pháp luật Việt Nam không giới hạn cụ thể những nội dung cần có trong hợp đồng liên doanh. Tuy nhiên, một hợp đồng liên doanh thường sẽ có các nội dung chủ yếu sau:
- Thành lập và thông tin công ty liên doanh
- Tổng vốn đầu tư và vốn điều lệ
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty liên doanh
- Phân chia lợi nhuận, chi phí và lỗ của công ty liên doanh
- Tài khoản ngân hàng và vấn đề kế toán của công ty liên doanh
- Vấn đề lao động của công ty liên doanh
- Quyền và nghĩa vụ của các bên liên doanh
- Bảo mật thông tin
- Chấm dứt hợp đồng
- Giải quyết tranh chấp
- Một số điều khoản khác có liên quan
Các bên tham gia hợp đồng liên doanh có thể thiết kế các điều khoản phù hợp với nội dung liên doanh trên cơ tuân thủ các quy định pháp luật chung về hợp đồng. Tuy nhiên, các bên nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia, các luật sư về hợp đồng có kinh nghiệm để đảm bảo hợp đồng đúng quy định pháp luật, đảm bảo được lợi ích của các bên, giúp các bên đạt được mục đích kinh doanh và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý có thể xảy ra.
V. Hợp đồng liên doanh và hợp đồng hợp tác kinh doanh có phải là một?
Câu trả lời là không.
Mặc dù hợp đồng liên doanh và hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hai loại hợp đồng khác nhau, sử dụng cho hai hình thức đầu tư khác nhau, nhưng hai loại hợp đồng này lại thường bị nhầm lẫn. Về các đặc điểm riêng hai loại hợp đồng này, LTS LAW đã hướng dẫn tại bài viết về phân loại hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) và hợp đồng liên doanh, quý khách hàng có thể tham khảo để biết thêm chi tiết và lựa chọn hợp đồng phù hợp với giao dịch của mình.
Quý khách hàng có thắc mắc hoặc nhu cầu tư vấn thêm về hợp đồng liên doanh, vui lòng liên hệ Công ty luật LTS LAW bằng cách gọi (+84) 938 666 010 hoặc gửi email tới contact@lts.com.vn.
LIÊN HỆ VỚI LTS LAW ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN
Tổng đài tư vấn 0902 798 066