Công ty mẹ – Công ty con

Mô hình Công ty mẹ – Công ty con là một mô hình phổ biến của các tập đoàn kinh tế, là hình thức liên kết ngày càng được phổ biến trong nền kinh tế trong nước nói riêng cũng như nền kinh tế thế giới nói chung. Mô hình Công ty mẹ – Công ty con được hình thành một cách tất yếu, phản ánh nhu cầu và sự phát triển của các tổ chức kinh tế đang theo hướng tập trung và liên kết.

“Công ty mẹ – Công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác (khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2014), độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối đối các công ty còn lại.

1. Để được là Công ty mẹ của công ty khác thì phải thuộc một trong các trường hợp sau:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó.
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Đặc trưng của Công ty mẹ và Công ty con

• Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tài sản riêng, có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập với nhau theo quy định của pháp luật; có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Nhóm Công ty mẹ và Công ty con không phải là một pháp nhân, không phải là một doanh nghiệp nên nó không chịu trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với bên thứ ba với tư cách “Nhóm”.
• Công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con. Đó là quyền quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con; hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành; quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận và các quyết định quản lý quan trọng của công ty con hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty con.
• Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
• Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu của Công ty mẹ. Công ty mẹ và Công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập là lý do để giải thích cho đặc trưng này. Tuy nhiên do mối quan hệ có tính chất chi phối đến công ty con mà công ty mẹ trong một vài trường hợp phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào Công ty con. Như:

–  Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

–  Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh nêu trên phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

3. Một số điểm ưu việt của mô hình Công ty mẹ – Công ty con

• Là một mô hình năng động, có sự liên kết chặt chẽ với quy mô đa sở hữu ngày càng lớn, hoạt động đa ngành, đa phương và có thể đa quốc gia.
• Công ty mẹ là công ty giữ vai trò chi phối, là trung tâm quyền lực. Sự liên kết này mang lại hiệu quả trong việc kiểm soát, thu lợi nhuận ngày càng nhiều, một tổ chức kinh doanh đạt hiệu quả và tiết kiệm kinh tế cao, một tổ chức phát triển bền vững.
• Sự liên kết này góp phần giảm cạnh tranh giữa các công ty con, tăng độc quyền, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, phát huy được tính tự chủ sáng tạo, tận dụng các thế mạnh của từng công ty, tạo nên sức mạnh tổng hợp.
• Việc công ty mẹ có sự kiểm soát thông qua việc sở hữu vốn, cổ phần góp phần tạo sự khống chế với các công ty con đồng thời không bị đối thủ chi phối.