Hiện nay, Việt Nam đang trên đà mở rộng thị trường phát triển đã thu hút các nhà đầu tư đến từ các nước trên thế giới. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã chọn hình thức đầu tư góp vốn mua cổ phẩn và phần vốn tại các tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty 100% vốn Việt Nam hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Vậy thủ tục này nên được thực hiện như thế nào?
LTS LAW tư vấn thủ tục và điều kiện xin góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, mua cổ phần, góp vốn vào tổ chức kinh tế như sau:
i. Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh
– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
– Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
– Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
– Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
– Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài
– Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong tổ chức kinh tế
Thành phần hồ sơ
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
– Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức
Ghi chú: Bản sao hợp lệ là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu với bản chính hoặc bản in từ cơ sở dữ liệu quốc gia đối với trường hợp thông tin gốc được lưu trữ trên cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, đăng ký doanh nghiệp và đầu tư
Trình tự thực hiện
Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính
Bước 2: Tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ đầy đủ thì tiếp nhận hồ sơ, cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ cho Nhà đầu tư; nếu thành phần hồ sơ chưa đầy đủ thì chuyên viên tiếp nhận/hướng dẫn giải thích để nhà đầu tư bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
Bước 3: Thẩm định và phê duyệt hồ sơ
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư
Bước 4: Nhà đầu tư căn cứ vào ngày hẹn trên Giấy tiếp nhận hồ sơ đến nhận kết quả giải quyết tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
ii. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi Sở kế hoạch và Đầu tư thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần/ mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì Tổ chức kinh tế góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
iii. Kê khai thuế từ việc chuyển nhượng phần vốn góp
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, bên chuyển nhượng phải thực hiện kê khai thuế đối với bên chuyển nhượng theo quy định tại khoản 4 điều 16, Thông tư số 156/2013/TT-BTC của Bộ Tài Chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật quản lý thuế.
iv. căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2015;
- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2015;
- Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư có hiệu lực kể từ ngày 27 tháng 12 năm 2015;
- Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT ngày 18 tháng 11 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- Thông tư 156/2013/TT-BTC ngày 06 tháng 11 năm 2013 của Bộ tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật quản lý thuế.
Vui lòng liên hệ với LTS LAW để được tư vấn chi tiết và cụ thể hơn.
