Cách thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam | LTS LAW

Công ty TNHH (LLC) là hình thức đầu tư phổ biến của các nhà đầu tư nước ngoài đang tìm cách gia nhập thị trường Việt Nam. Điều này là bởi Chính phủ Việt Nam dần có nhiều chính sách khuyến khích đầu tư hơn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Dù bạn là chủ một doanh nghiệp nhỏ hay một công ty lớn, thành lập công ty TNHH tại Việt Nam có thể là bước đi quan trọng và mang lại nhiều lợi nhuận. Cùng LTS LAW tìm hiểu các yêu cầu, thủ tục thành lập công ty TNHH tại Việt Nam qua bài viết sau!

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam
Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, số lượng thành viên tối đa trong công ty TNHH không quá 50 thành viên. Các thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty. 

Công ty TNHH có hai loại hình: (i) Công ty TNHH một thành viên và (ii) Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên. Điều này cung cấp cho nhà đầu tư nhiều lựa chọn hơn trong việc tổ chức, quản lý công ty và nhà đầu tư có thể tự do lựa chọn loại hình phù hợp nhất với nhu cầu của mình.

Xét về khía cạnh quốc tịch nhà đầu tư, gồm có hai loại hình: (i) công ty TNHH 100% vốn nước ngoài và (ii) công ty TNHH liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.

Tại sao nên thành lập công ty TNHH tại Việt Nam?

Thành lập công ty TNHH tại Việt Nam là lựa chọn phổ biến của rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Vậy tại sao nhiều nhà đầu tư nước ngoài lại chọn đầu tư hình thức công ty TNHH thay cho các loại hình pháp nhân khác?

Easy market access

Công ty TNHH là loại hình đầu tư phổ biến nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài bởi các yêu cầu về vốn và trách nhiệm pháp lý đã được giảm bớt. Từ đó, nhà đầu tư dễ dàng hơn trong việc thâm nhập thị trường Việt Nam. Với tính minh bạch cao, loại hình công ty TNHH cũng giúp nhà đầu tư nước ngoài thể hiện được uy tín của mình trên thị trường. Cơ hội mở rộng quy mô hoạt động cũng khá cao bởi hình thức này dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư mạo hiểm hoặc các tổ chức tài chính khác.

Thành lập công ty TNHH là hình thức đầu tư giúp thâm nhập dễ dàng vào thị trường Việt Nam
Thành lập công ty TNHH là hình thức đầu tư giúp thâm nhập dễ dàng vào thị trường Việt Nam

Sự bảo vệ của chế độ trách nhiệm hữu hạn

Người nước ngoài thành lập Công ty Trách nhiệm Hữu hạn không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác. Tất cả các khoản nợ phải trả sẽ chỉ do công ty gánh chịu và trách nhiệm của chủ sở hữu bị hạn chế trong phần vốn góp của họ.

Thuận tiện trong việc phân bổ lợi nhuận

Các chủ sở hữu trong Công ty Trách nhiệm Hữu hạn có thể phân bổ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp của họ một cách bình đẳng và linh hoạt theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty.

Loại hình công ty đa dạng

Công ty TNHH có hai loại hình: (i) Công ty TNHH một thành viên và (ii) Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên.

Dễ dàng kết nạp thêm thành viên 

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn có thể thêm nhiều thành viên vào công ty của mình, với điều kiện là các thành viên hiện tại chấp thuận điều này. Số lượng thành viên tối đa trong Công ty Trách nhiệm Hữu hạn không quá 50 người.

Huy động vốn

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn cho phép huy động thêm vốn bằng nhiều cách như huy động vốn góp bổ sung của các thành viên hiện tại hoặc thành viên mới, huy động vốn vay từ các thỏa thuận vay hoặc phát hành trái phiếu,…

Quy trình, thủ tục thành lập đơn giản

Việc thành lập công ty TNHH tại Việt Nam cắt giảm đáng kể các quy trình, thủ tục giấy tờ so với các loại hình pháp nhân khác ở Việt Nam. Chính vì vậy, nhà đầu tư nước ngoài không mất quá nhiều thời gian và công sức để bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam dưới hình thức công ty TNHH.

Các loại hình công ty TNHH tại Việt Nam

Có hai hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam là: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Các loại hình công ty TNHH tại Việt Nam
Các loại hình công ty TNHH tại Việt Nam

Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên:

  • Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu;
  • Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp được ghi vào Điều lệ công ty;
  • Chủ sở hữu thực hiện góp vốn theo cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Trường hợp đến thời hạn mà chưa góp đủ vốn điều lệ thì chủ sở hữu phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày hết thời hạn góp đủ vốn điều lệ.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp. Theo đó, thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức với số lượng thành viên không vượt quá 50 người. Các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc điểm của Công ty TNHH tại Việt Nam

Trách nhiệm của thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam được thành lập trên cơ sở góp vốn của các thành viên. Tổng tài sản được góp chính là vốn điều lệ của công ty, được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu

Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH (không phân biệt là Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên) không được phép phát hành cổ phiếu. 

Luật Doanh nghiệp 2014 của Việt Nam không có quy định nào cho phép công ty TNHH thực hiện quyền phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 (hiệu lực từ năm 2021), tại Điều 46 và 74 có quy định: Công ty TNHH tại Việt Nam có thể phát hành trái phiếu với điều kiện tuân thủ pháp luật Việt Nam.

Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có thể tổ chức cơ cấu doanh nghiệp gồm:

  • Chủ sở hữu công ty;
  • Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm (có thể kiêm nhiệm vị trí Giám đốc);
  • Giám đốc (có thể được thuê hoặc do Chủ tịch công ty kiêm nhiệm).

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên ở Việt Nam thường được xây dựng với cơ cấu hoạt động như sau:

  • Hội đồng thành viên: cơ quan có chức vụ cao nhất trong việc ra các quyết định của công ty.
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên: có thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện các quyền của mình trước Hội đồng thành viên.

Thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì?

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau: 

Tên công ty TNHH

Việc lựa chọn một cái tên thích hợp cho công ty TNHH là rất quan trọng, phải đáp ứng các điều kiện sau:

  • Tên bằng tiếng Việt, phải có hai phần: loại hình công ty và tên riêng.
  • Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên cơ quan nhà nước, tổ chức xã hội hoặc các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
  • Tên công ty không sử dụng ký hiệu, từ ngữ trái với thuần phong mỹ tục Việt Nam.
  • Tên nước ngoài của Công ty TNHH phải tuân thủ quy định tại Điều 39, Luật Doanh nghiệp 2020.

Ví dụ: Công ty TNHH Tư vấn Doanh nghiệp LTS

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

Một trong những bước quan trọng để thành lập công ty TNHH tại Việt Nam đó chính là xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi đã xin xong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài. 

Dưới đây LTS LAW tổng hợp bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH tại Việt Nam, gồm: 

  • Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH:
    • Công ty TNHH một thành viên: theo mẫu tại Phụ lục I-2 Thông tư 01/2021;
    • Công ty TNHH hai thành viên trở lên: theo mẫu tại Phụ lục I-3 Thông tư 01/2021;
  • Điều lệ công ty;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác (đối với thành viên là tổ chức); 
  • Danh sách thành viên góp vốn (trường hợp là công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
  • Bản sao giấy tờ đăng ký của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài);
  • Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục.

Góp vốn và xin giấy phép kinh doanh

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên công ty TNHH phải thực hiện góp vốn như đã cam kết trong thủ tục đăng ký công ty.

Một vài lĩnh vực kinh doanh nhất định tại Việt Nam phải xin giấy phép kinh doanh phụ để có thể hoạt động hợp pháp. Do vậy, nếu doanh nghiệp của bạn thuộc một trong các lĩnh vực này thì sẽ phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh phụ.

Lưu ý khi thành lập Công ty TNHH tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

  • Vấn đề về thuế: Tương tự các loại hình pháp nhân khác, công ty TNHH tại Việt Nam cũng phải chịu các loại thuế cơ bản, gồm: thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, nhiều loại thuế khác,… 
  • Thời gian thực hiện thủ tục đăng ký: Toàn bộ quá trình đăng ký thành lập công ty TNHH tại Việt Nam có thể mất khoảng 1 tháng hoặc hơn. Cụ thể:
Thủ tục đăng ký Thời gian ước lượng
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) 15 ngày
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) 03 ngày làm việc 
Giấy phép con (nếu có)

LTS LAW – Dịch vụ thành lập công ty TNHH cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam uy tín hàng đầu

Công ty TNHH là một trong những hình thức kinh doanh phổ biến nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi mở rộng hoạt động sang thị trường Việt Nam. Với bài viết trên đây, hy vọng bạn đã có thêm nhiều thông tin hữu ích để chuẩn bị cho việc thành lập công ty TNHH tại Việt Nam. 

Thành lập công ty TNHH tại Việt Nam đã dần trở nên dễ dàng hơn, thủ tục đăng ký cũng được rút ngắn và đơn giản hóa. Tuy nhiên việc chuẩn bị bộ hồ sơ pháp lý đầy đủ, chính xác vẫn là điều mà nhiều khách hàng lo lắng. Hiểu được khó khăn đó của nhiều khách hàng, LTS LAW cung cấp đến khách hàng dịch vụ thành lập công ty TNHH cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Dịch vụ thành lập công ty TNHH cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

LTS LAW tự hào là một trong những công ty dẫn đầu trong ngành tư vấn pháp lý – doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam. Đội ngũ luật sư và chuyên viên của chúng tôi đã có nhiều năm kinh nghiệm tư vấn, hỗ trợ cho các khách hàng nước ngoài và công ty FDI tại Việt Nam. Cam kết đến quý khách hàng về việc cung cấp các giải pháp phù hợp pháp luật, thực tiễn, mang tính chuyên nghiệp cao.

Liên hệ ngay với LTS LAW để được tư vấn chi tiết nhất:

CÔNG TY LUẬT TNHH MTV LTS LAW

Địa chỉ: Phòng 602, Tầng 6, 520 CMT8, Phường 11, Quận 3, TP. HCM, Việt Nam

Email: contact@lts.com.vn

Hotline: (+84) 902 798 066

contact

Start a Limited Liability Company with us today