Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Với mong muốn hỗ trợ cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong thủ tục thành lập công ty (gồm xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) cũng như cung cấp dịch vụ pháp lý, kế toán, kiểm toán cho chủ sở hữu công ty, công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình hoạt động tại Việt Nam, Công ty Luật LTS LAW hướng dẫn thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam như sau.

I. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập công ty tại Việt Nam gồm các trường hợp sau đây:

  • Công ty, cá nhân có quốc tịch nước ngoài;
  • công ty Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trong công ty trở lên (dù đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay chưa) tham gia thành lập công ty mới được xem là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư của Việt Nam;
  • Người có đồng thời hộ chiếu Việt Nam và hộ chiếu nước ngoài chọn sử dụng hộ chiếu nước ngoài để thành lập công ty tại Việt Nam.

II. Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi nắm giữ tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần từ 1% đến 100% trong Vốn điều lệ công ty.

Những trường hợp không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

  1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhưng tỷ lệ vốn sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài dưới 51% được xem là nhà đầu tư trong nước (không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi tham gia thành lập công ty mới).
  2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam (chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) không phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong trường này, trước khi đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin giấy xác nhận tại Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc đủ điều kiện góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp tại công ty Việt Nam.

Những trường hợp ngoại lệ vẫn phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam.

III. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các ngành nghề sau đây:

  • Hoạt động sản xuất và phân phối các sản phẩm do công ty sản xuất
  • Các hoạt động thương mại dịch vụ do được Việt Nam cam kết mở cửa cho các nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, FDAs, AFDFs,…)
  • Các hoạt động thương mại dịch vụ chưa được Việt Nam cam kết mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài theo các cam kết quốc tế nhưng đã được pháp luật Việt Nam cho phép thực hiện
  • Đặt biệt, đối với các ngành nghề kinh doanh chưa được mở cửa theo các cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam chưa có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia thì nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể được cấp phép thực hiện nếu được Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Công thương và Bộ quản lý ngành có liên quan chấp thuận trên cơ sở xem xét từng trường hợp cụ thể.

IV. Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài dự đặt trụ sở chính tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các trường hợp lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện dự án đầu tư sau:

  • Thành lập công ty để thực hiện dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế
  • Thành lập công ty để thực hiện dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao

Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp thành lập công ty để thực hiện các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, gồm:

  • Thành lập công ty để thực hiện dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao
  • Thành lập công ty để thực hiện dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

V. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư trước tiên phải kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.

Ngay sau khi hoàn thành việc kê khai trực tuyến Nhà đầu tư nước ngoài phải trực tiếp nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty dự kiến đặt trụ sở chính.

Nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định và trả kết qủa xử lý hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ giấy từ Nhà đầu tư.

Trường hợp Nhà đầu tư có nhu cầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sớm hơn thời hạn phải có đề nghị đến Cơ quan đăng ký đầu tư để được xem xét, xử lý.

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.

2. Những dự án đầu tư thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư được quy định tại cụ thể tại Điều 30, 31 và 32 của Luật đầu tư 2014.

Hồ sơ Nhà đầu tư nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp pháp hoá lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
  • Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của Nhà đầu tư:

+ Đối với nhà đầu tư là công ty: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, hoặc báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ

+ Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng

+ Bản giải trình về năng lực tài chính của Nhà đầu tư

  • Hợp đồng mượn nhà, Hợp đồng thuê trụ sở, hoặc xác nhận của bên cho thuê về việc sẽ cho thuê trụ sở sau khi công ty được thành lập kèm giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
  • Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
  • Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

VI. Thủ tục thành lập công ty sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ thành lập công ty TNHH:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Dự thảo Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
  • Bản sao chứng thực Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân
  • Bảo sao hợp pháp hoá lãnh sự (áp dụng đối với nhà đầu tư là công ty nước ngoài) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
  • Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần: 

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Điều lệ công ty
  • Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức)
  • Đối với cổ đông là cá nhân: Bản sao hợp lệ thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
  • Đối với cổ đông là công ty: Bản sao hợp pháp hoá lãnh sự (chỉ áp dụng đối với cổ đông là công ty nước ngoài) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
  • Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với cổ đông là công ty);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Thời gian để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài là năm (5) ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Khắc dấu và thông báo mẫu dấu cho công ty mới thành lập

Công ty có vốn đầu tư sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thực hiện khắc dấu và thông báo sử dụng mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.

Công ty có thể tự quyết định mẫu dấu và số lượng con dấu theo nhu cầu của mình.

Cơ quan tiếp nhận thông báo mẫu dấu: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng ba (3) ngày làm việc

VII. Thủ tục mở tài khoản ngân hàng cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để nhận vốn góp trực tiếp từ Nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản giao dịch bằng VNĐ và có thể mở các tài khoản giao dịch bằng ngoại tệ theo nhu cầu hoạt động của công ty.

Thủ tục đăng ký thuế ban đầu của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chịu sự quản lý trực tiếp của Cục thuế của tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở.

Công ty phải liên hệ với Cục thuế để hoàn thiện thủ tục đăng ký thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài vào ngân sách nhà nước.

Công ty phải mua chữ ký số từ đơn vị cung cấp được cấp phép để thực hiện các giao dịch nộp tờ khai thuế, nộp tiền thuế trực tuyến và các giao dịch khác theo quy định của pháp luật.

Cung ty cũng phải đặt mua hoá đơn giá trị gia tăng (VAT) điện tử từ các đơn vị cung cấp hoá đơn được cấp phép và phải đăng ký với Cục thuế trước khi sử dụng.

 Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Công ty Luật LTS LAW

  • Tư vấn về điều kiện đầu tư, lựa chọn ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
  • Tư vấn việc lựa chọn địa chỉ đăng ký trụ sở chính công ty (bao gồm địa chỉ văn phòng ảo – virtual office)
  • Tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp với nhà đầu tư (gồm công ty TNHH và công ty cổ phần)
  • Tư vấn soạn thảo thoả thuận cổ đông hoặc đồng liên doanh giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau hoặc với các nhà đầu tư trong nước
  • Tư vấn, hướng dẫn Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị các tài liệu cần thiết từ phía nước ngoài để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ các tài liệu Nhà đầu tư nước ngoài phải tự chuẩn bị);
  • Đại diện nhà đầu tư để nộp hồ sơ, theo dõi quá trình thẩm định và nhận kết quả xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Hỗ trợ công ty sau khi được thành lập khắc dấu, thông báo mẫu dấu, mở tài khoản ngân hàng, thông báo tài khoản ngân hàng, thực hiện thủ tục thuế ban đầu, đặt mua chữ ký số (token) và hoá đơn VAT điện tử
  • Tư vấn pháp lý về các thủ tục sau khi thành lập của công ty có vốn đầu tư nước ngoài
  • Hỗ trợ công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện công việc ghi sổ sách kế toán, kê khai, nộp thuế và thực hiện các công việc kế toán có liên quan


error: Content is protected !!